補充確認公司及子公司收購資產的公告

  • 日期 Date :2018-08-06
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公告編號:2018-035

證券代碼:831603       證券簡稱:金潤和       主辦券商:東莞證券

廣東金潤和科技股份有限公司

關于補充確認公司及子公司收購資產的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。 

一、交易概況

(一)基本情況

因廣東金潤和科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)經營發展的需要,公司控股股東、實際控制人董事長兼總經理李中林、公司子公司湖南金洱電子設備有限公司(以下簡稱“湖南金洱”)及公司子公司東莞市牧音王電子有限公司(以下簡稱“牧音王”)于 2017 年7 月 5 日與東莞佳鴻機械制造有限公司簽訂《知識產權轉讓協議書》,約定由李中林或金潤和及金潤和控股子公司名下受讓目標知識產權,轉讓價格按協議確定為人民幣 9,897,826.62 元。

根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第二條規定,公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產,達到下列標準之一的,構成重大資產重組:

1、購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到 50%以上;

2、購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到 50%以上,且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到 30%以上。

根據大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的大信審字[2017]第 18-00026 號《審計報告》,截至 2016 年 12 月 31 日,公司的總資產為 60,250,367.67 元,凈資產為 39,272,686.76 元,結合《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,經測算,公司的本次出售資產不構成重大資產重組。

本次交易不構成關聯交易。

(二)審議和表決情況

2018 年 7 月 5 日,公司召開第二屆董事會第十次會議審議通過了《關于補充確認公司及子公司受讓知識產權的議案》。根據公司《公司章程》的規定,該事項屬于董事會權限范圍無需提交股東大會審議。

(三)交易生效需要的其他審批及有關程序

本次交易需經知識產權主管部門辦理相關轉讓/備案手續。

二、交易對手方的情況介紹

(一)交易對手方基本情況

交易對手方東莞佳鴻機械制造有限公司,統一社會信用代碼為914419007122627468,法定代表人為李偉宏,注冊資本為 3813 萬香港元,成立日期為 1999 年 05 月 10 日,住所為東莞市望牛墩鎮金牛路 68 號,經營范圍為生產和銷售吹塑機、塑膠制品模具、塑膠制品,注塑機、灌裝機、燈檢機、二次包裝機械及相關配套設備(涉限涉證及涉國家宏觀調控行業除外,涉及國家專項規定的按有關規定辦理)。設立研發機構,研究開發機械設備。

(二)應說明的情況

交易對方與掛牌公司、掛牌公司控股股東或實際控制人不存在關聯關系。在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成掛牌公司對其利益傾斜的關系。

三、交易標的情況說明

(一)交易標的基本情況

交易標的名稱:知識產權

交易標的類別:無形資產

交易標的所在地:廣東省東莞市

(二) 交易標的資產在交易發生時存在部分知識產權處于訴訟保全狀態,截至目前,交易標的已全部解除司法凍結狀態,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況;2018 年 4 月 27 日,東莞佳鴻機械制造有限公司破產管理人出具《通知書》[(2018)破管通字第 3 號],同意繼續履行《知識產權轉讓協議》,截止目前,共有 6 項專利和 6 項商標正在辦理轉讓過戶手續。由于東莞佳鴻機械制造有限公司財務狀況惡化未能及時繳足相關知識產權費用,有部分知識產權被終止而無法辦理轉讓。除此之外,不涉及其他訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施及其妨礙權屬轉移的其他情況。

四、交易協議的主要內容

(一)交易協議主要內容

因公司經營發展的需要,公司控股股東、實際控制人董事長兼總經理李中林、公司子公司湖南金洱及公司子公司牧音王于 2017 年 7月 5 日與東莞佳鴻機械制造有限公司簽訂《知識產權轉讓協議書》,約定由李中林或金潤和及金潤和控股子公司名下受讓目標知識產權,轉讓價格按協議確定為人民幣 9,897,826.62 元。

(二)交易定價依據

本次交易的定價依據為經我司與交易對手方協商確定。

(三)時間安排

協議約定標的的交付及過戶時間為目標知識產權具備辦理過戶條件,則佳鴻應立即(即毫不拖延地)辦理將具備辦理過戶條件的知識產權過戶予受讓主體的手續。

五、本次交易對于公司的影響

東莞佳鴻機械制造有限公司屬于通用設備制造業,主要經營吹塑機、注塑機、灌裝機、燈檢機、二次包裝機及相關配套設備。其成立已十多年,擁有較多的核心專利技術,且該核心技術已經較為成熟運用,在燈檢機、冷凍機、大輸液吹瓶機、灌裝機及相關設備、智慧型視覺檢測設備等領域積累了包括但不限于專利/技術、商標等知識產權,且公司的經營業務已涉入選定領域(東莞佳鴻機械制造有限公司經營的相關業務)。公司本次購買目標知識產權系根據公司目前生產

經營的實際情況,以及未來發展戰略的需要,以進一步拓展生產空間,提高公司的產能,為公司生產供給、新產品、新項目的推出提供保障,本次購買知識產權對公司財務狀況和經營成果無重大不利影響。

六、備查文件目錄

1、《廣東金潤和科技股份有公司第二屆董事會第十次會議決議》;

2、《知識產權轉讓協議書》。

廣東金潤和科技股份有限公司

董事會

2018 年 7 月 5 日


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